Der Omnibus I auf der Zielgeraden

Am 8. Dezember 2025 wurde im EU‑Trilogverfahren eine Einigung über den sogenannten „Omnibus I“-Vorschlag, welchen die Europäische Kommission am 26. Februar 2025 vorgelegt hatte, erzielt. Der Omnibus I ist Teil der Vereinfachungspakete, die von der Kommission vorgeschlagen wurden, um die regulatorische Belastung für Unternehmen zu reduzieren. Das Omnibus I-Paket befasst sich insbesondere mit der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Die sogenannte „Stop-the-clock“-Richtlinie, die im April 2025 ebenfalls als Teil des Omnibus I angenommen wurde, hatte bereits den Anwendungsbeginn der CSRD und CSDDD verschoben. Die neue Richtlinie soll nun bestimmte materielle Bestimmungen der CSRD und der CSDDD vereinfachen.

In diesem Newsletter beleuchtet Cattwyk die vereinbarten Vereinfachungen.

CSRD

Im neuen Text wird die Schwelle für den Anwendungsbereich der CSRD angehoben, wodurch deutlich weniger Unternehmen von der CSRD betroffen sein werden.

• EU-Unternehmen müssen künftig nach der CSRD berichten, wenn sie im letzten Geschäftsjahr – auf Konzern‑ oder Einzelabschlussebene –
  • einen Nettoumsatz von mehr als 450 Mio. EUR erzielt haben und
  • durchschnittlich 1.000 Beschäftigte hatten.

• EU-Unternehmen, die unterhalb der Schwelle von 1.000 Beschäftigten liegen, sind nicht verpflichtet, nach der CSRD zu berichten. Allerdings wird die freiwillige Berichterstattung erleichtert, indem ein neuer freiwilliger Berichtsstandard eingeführt wird, der speziell an solche kleineren Unternehmen angepasst ist. Dieser freiwillige Standard dient außerdem als „Kappungsgrenze“ (value chain cap) für die Informationen, die größere berichtspflichtige Unternehmen von kleineren Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette anfordern dürfen. Dadurch sollen kleinere Unternehmen vor übermäßigen Informationsanforderungen durch CSRD‑berichtspflichtige Unternehmen geschützt werden.

• EU‑Tochtergesellschaften oder ‑Zweigniederlassungen von Nicht‑EU‑Unternehmen müssen nach der CSRD berichten, wenn:
  • der Nettoumsatz der EU‑Tochter oder ‑Niederlassung 200 Mio. EUR überschreitet, und
  • die Muttergesellschaft in den letzten zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren einen aggregierten Nettoumsatz von 450 Mio. EUR in der EU erzielt hat – auf Konzern‑ oder Einzelabschlussebene

• Für Nicht‑EU‑Unternehmen gilt mithin keine mitarbeiterbezogene Schwelle und die Berichtspflichten, die die  EU-Tochter oder -Niederlassung erfüllen muss, unterscheiden sich leicht von denjenigen, die für in der EU ansässige Unternehmen gelten.

• Muttergesellschaften, bei denen es sich um Finanzholdings handelt, sind von der gruppenweiten Berichterstattung ausgenommen, sofern sie Beteiligungen an Unternehmen halten, deren Geschäftsmodelle und operative Tätigkeiten voneinander unabhängig sind. Dies berührt jedoch nicht die Berichtspflichten anderer Unternehmen innerhalb des Konzerns, die für sich genommen in den Anwendungsbereich der CSRD fallen würden.

• Kleine und mittelgroße Unternehmen, die Wertpapiere ausgegeben haben, die zum Handel an einem von der EU regulierten Markt zugelassen sind, und kleine und nicht‑komplexe Kreditinstitute sowie konzerninterne (Rück‑)Versicherungsunternehmen sind von den Pflichten ausgenommen.

• Darüber hinaus können weitere (vorübergehende) Anpassungen und Ausnahmen gelten, wenn nach einer Fusion oder Übernahme andere Unternehmen in einen Konzern integriert werden.

Um den Übergang zu erleichtern, können die Mitgliedstaaten beschließen, dass Unternehmen, die ursprünglich zur ersten Welle der berichtspflichtigen Unternehmen gehört hätten, jedoch nun nicht mehr unter den Anwendungsbereich fallen, in den Jahren 2025 und 2026 unmittelbar von ihren Berichtspflichten ausgenommen werden.

Abschließend ist zum Anwendungsbereich anzumerken, dass die überarbeitete CSRD eine Klausel enthält, die eine zukünftige Erweiterung des Anwendungsbereichs grundsätzlich ermöglicht.

Die Diskussion rund um die CSRD beschränkte sich bislang überwiegend auf die Änderungen des Anwendungsbereichs. Gleichwohl enthält das Omnibus I-Paket darüber hinaus eine Reihe weiterer erwähnenswerter Neuerungen. Zu diesen gehören insbesondere die folgenden Punkte:

• Berichtspflichtige Unternehmen haben die Möglichkeit, bestimmte Informationen nicht offenzulegen, wenn deren Veröffentlichung ihre geschäftliche Position ernsthaft beeinträchtigen würde – etwa Informationen, die als Geschäftsgeheimnisse einzustufen sind, vertrauliche bzw. Geheime Informationen oder solche, deren Offenlegung nach EU‑ oder nationalem Recht untersagt ist.

• Die sektorspezifischen Berichtsstandards werden aufgehoben; gleichzeitig wird die Europäische Kommission aufgefordert, sektorspezifische Leitlinien zu entwickeln.

• Es wird ein neues, spezielles digitales Berichtsportal eingeführt, über das Unternehmen Zugang zu Informationen, Leitfäden und sonstige Unterstützung erhalten – einschließlich relevanter Vorlagen und Anleitungen – und das mit nationalen Portalen verknüpft ist.

Abschließend ist – im Gegensatz zu den im Rahmen der CSDDD beschlossenen Änderungen (siehe nächster Abschnitt) – hervorzuheben, dass die CSRD weiterhin verpflichtet, über einen Klimaschutzplan zu berichten.

CSDDD

Auch für die CSDDD wurde die Schwelle für den Anwendungsbereich angehoben. Die Schwellenwerte, die jeweils zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre erfüllt sein müssen, lauten wie folgt:

• Die CSDDD soll gelten für EU‑Unternehmen, die (einzeln oder konsolidiert)
  • mehr als 5.000 Beschäftigte haben und im letzten Geschäftsjahr einen weltweiten Nettoumsatz von mehr als 1,5 Mrd. EUR erzielt haben.
  • Franchising‑ oder Lizenzvereinbarungen abgeschlossen haben und mehr als 75 Mio. EUR an Lizenzerlösen im letzten Geschäftsjahr generiert haben, sofern – bei Unternehmensgruppen – die Gruppe im letzten Geschäftsjahr einen weltweiten Nettoumsatz von mehr als 275 Mio. EUR erzielt hat.

• Sie soll ferner gelten für Nicht‑EU‑Unternehmen, die (einzeln oder konsolidiert)
  • einen Nettoumsatz von mehr als 1,5 Mrd. EUR in der EU erzielen. Auch hier gilt: Für Nicht‑EU‑Unternehmen besteht keine mitarbeiterbezogene Schwelle.
  • Franchising‑ oder Lizenzvereinbarungen in der EU abgeschlossen haben, durch die sie im letzten Geschäftsjahr mehr als 75 Mio. EUR an Lizenzerlösen in der EU erzielt haben, vorausgesetzt, dass – im Falle einer Unternehmensgruppe – die Gruppe im letzten Geschäftsjahr einen Nettoumsatz in der EU von mehr als 275 Mio. EUR erwirtschaftet hat.

• Muttergesellschaften, die die oben genannten Schwellenwerte überschreiten aber reine Finanzholdings sind, können von den Pflichten der CSDDD befreit werden. Voraussetzung hierfür ist ein entsprechender Antrag der obersten Muttergesellschaft bei den Aufsichtsbehörden sowie die Benennung einer Tochtergesellschaft in der EU, die die Sorgfaltspflichten stellvertretend übernimmt.

Zu beachten ist, dass der überarbeitete Text es den Mitgliedstaaten ermöglicht, bestehende nationale Gesetze zur unternehmerischen Sorgfaltspflicht im Bereich Nachhaltigkeit (also z. B. das deutsche LkSG) an die CSDDD anzugleichen – insbesondere im Hinblick auf den Anwendungsbereich.

Zuletzt sei in Bezug auf den Anwendungsbereich der CSDDD darauf hingewiesen, dass auch dieser überarbeitete Text eine Klausel enthält, die eine zukünftige Erweiterung des Anwendungsbereichs ermöglicht – insbesondere auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem weltweiten Nettojahresumsatz von mehr als 450 Mio. EUR sowie auf Unternehmen, die in „Hochrisikosektoren“ tätig sind.

Hinsichtlich der Umsetzung der Sorgfaltspflichten sind folgende wesentliche Änderungen zu beachten:

Unternehmen, die in den Anwendungsbereich fallen, müssen künftig eine allgemeine „Scoping‑Analyse“ durchführen (anstelle einer spezifischeren Mapping‑Analyse). Diese Analyse erfolgt ausschließlich auf Grundlage „zumutbar verfügbarer“ Informationen und dient der Identifizierung der Bereiche, in denen nachteilige Auswirkungen am wahrscheinlichsten auftreten und am schwerwiegendsten sein dürften. Die Scoping‑Analyse umfasst dabei die eigene Geschäftstätigkeit, die Tätigkeiten der Tochtergesellschaften, sowie, sofern sie die „Aktivitätenkette“ betreffen, die Tätigkeiten der Geschäftspartner, unabhängig davon, ob es sich um direkte oder indirekte Partner handelt.

• Auf Grundlage der Scoping‑Analyse führt das Unternehmen anschließend eine vertiefte Bewertung jener Bereiche durch, in denen nachteilige Auswirkungen als besonders wahrscheinlich oder besonders schwerwiegend identifiziert wurden.  

• Im Rahmen der vertieften Bewertung enthalten die überarbeiteten Vorschriften zudem Bestimmungen, die darauf abzielen, unnötige Informationsanforderungen gegenüber Unternehmen, die nicht der CSDDD unterliegen, zu begrenzen. Dadurch soll der sogenannte „Trickle‑Down‑Effekt“ vermieden werden:
  • Unternehmen dürfen demnach Informationen von Geschäftspartnern nur dann anfordern, wenn dies erforderlich ist – und bei Geschäftspartnern mit weniger als 5.000 Beschäftigten nur, wenn die Informationen nicht zumutbar auf anderem Wege beschafft werden können.
  • Kann das Unternehmen die benötigten Informationen von unterschiedlichen Geschäftspartnern erhalten, hat es vorrangig denjenigen Geschäftspartner zu kontaktieren, bei dem die nachteiligen Auswirkungen am wahrscheinlichsten eintreten werden.
  • Wurden gleich wahrscheinliche oder gleich schwerwiegende nachteilige Auswirkungen identifiziert, kann das Unternehmen die Bewertung jener Auswirkungen priorisieren, die direkte Geschäftspartner betreffen.

• Zur Unterstützung der Identifizierung und Bewertung nachteiliger Auswirkungen anhand quantitativer und qualitativer Informationen dürfen Unternehmen „geeignete Ressourcen“ nutzen – etwa unabhängige Berichte, digitale Lösungen, Branchen‑ und Multi‑Stakeholder‑Initiativen sowie Informationen, die über das Hinweisgebersystem und das Beschwerdeverfahren eingeholt wurden.

• Unternehmen konnten auch bisher bereits priorisieren, welche nachteiligen Auswirkungen sie zuerst adressieren, wenn nicht alle Auswirkungen gleichzeitig behandelt werden können – basierend auf ihrer Schwere und Eintrittswahrscheinlichkeit. Der überarbeitete Text stellt nun ausdrücklich klar, dass das Nicht‑Angehen einer Auswirkung aufgrund dieser Priorisierung nicht zu Sanktionen führt.

• Nach der bisherigen Fassung der CSDDD musste ein Unternehmen, wenn alle Sorgfaltsmaßnahmen ausgeschöpft waren und eine nachteilige Auswirkung weder verhindert noch angemessen gemindert werden konnte, als letztes Mittel die Geschäftsbeziehung beenden. Es wurde jedoch anerkannt, dass eine Beendigung der Geschäftsbeziehung in Fällen, in denen Unternehmen stark von einem oder mehreren bestimmten Zulieferern abhängig sind, keine angemessene Lösung darstellen kann. Der überarbeitete Text sieht daher vor, dass das Unternehmen die Geschäftsbeziehung aussetzt – gegebenenfalls auch nur teilweise –, bis die nachteilige Auswirkung behoben ist, und gleichzeitig weiterhin an einem „weitergehenden Präventionsaktionsplan“ arbeitet, solange eine vernünftige Aussicht auf Erfolg eines solchen Plans besteht.

• Die Anzahl der Schritte im Sorgfaltsprozess, in denen Stakeholder einzubeziehen sind, wurde reduziert, und die Definition des Begriffs „Stakeholder“ wurde verengt.

• Die Pflicht zur Erstellung eines Klimaschutzplanes wurde gestrichen (für die CSRD jedoch, wie im vorherigen Abschnitt angemerkt, beibehalten).

• Die Obergrenze für Geldbußen bei Verstößen gegen die CSDDD wurde von 5 % auf 3 % des (einzelnen oder konsolidierten) weltweiten Nettoumsatzes des Geschäftsjahres, das dem Jahr des Bußgeldbescheids voranging, herabgesetzt.

• Die EU‑weit harmonisierten zivilrechtlichen Haftungsregelungen, die zu den umstrittensten Elementen der CSDDD gehörten, wurden gestrichen. Unternehmen können nun bei Nichtbeachtung der CSDDD‑Vorgaben nach den jeweils geltenden nationalen Vorschriften haftbar gemacht werden, die sich von Mitgliedstaat zu Mitgliedstaat unterscheiden können. Der überarbeitete Text verpflichtet die Europäische Kommission jedoch, über die Effektivität der Durchsetzungsmechanismen – einschließlich ihrer schützenden Wirkung für Rechteinhaber – zu berichten. Dies könnte zu einer Wiederaufnahme der Diskussion über ein harmonisiertes zivilrechtliches Haftungsregime führen.

Umsetzungsfristen und zeitliche Anwendung der Regelungen

Zur Erinnerung: Richtlinien müssen noch in nationales Recht umgesetzt werden. Sobald die Änderungen an der CSRD und der CSDDD im Rahmen der Omnibus I‑Richtlinie beschlossen, angenommen und veröffentlicht sind, müssen die Mitgliedstaaten die gesamten Änderungen der Omnibus I‑Richtlinie bis Juli 2028 in nationales Recht umsetzen.

Gemäß der Anfang dieses Jahres angenommenen „Stop‑the‑clock“-Richtlinie müssen EU‑Unternehmen und ‑Konzerne ab dem Geschäftsjahr, das am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnt, nach der CSRD berichten. Muttergesellschaften aus Drittstaaten beginnen die Berichterstattung für die Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2028 beginnen.

Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der CSDDD fallen, müssen die Anforderungen ab dem 26. Juli 2029 erfüllen; die Berichtspflichten gelten jedoch erst ab dem 1. Januar 2030.

Nächste Schritte

Der endgültige Text wurde in der Plenarsitzung des Europäischen Parlaments am 16. Dezember formell angenommen. Anschließend soll der Text vom Rat im schriftlichen Verfahren bis Ende der Woche angenommen werden.